Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid voor freelancers en zzp’ers

Als zzp’er of freelancer moet je bij de start van je bedrijf een juridische rechtsvorm kiezen. In België bestaan er vormen met en zonder rechtspersoonlijkheid. Welke het beste bij jou past, hangt af van diverse juridische en fiscale factoren. In dit artikel leggen we de rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid uit.

Besloten vennootschap (bv)

Kies je voor een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid, dan wordt je bedrijf een zelfstandige rechtspersoon. Dit betekent dat je bij schulden niet met je privévermogen, maar alleen met het geïnvesteerde kapitaal aansprakelijk bent. Dit onderscheidt deze vorm van rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid, waarbij je persoonlijk aansprakelijk bent. Voorbeelden van rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid zijn de besloten vennootschap (bv), naamloze vennootschap (nv), coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, stichting en vereniging. Omdat de bv voor startende freelancers de meest gangbare optie is, richten we ons in dit artikel op deze rechtsvorm.

Bestuur van een bv

Een bv is een rechtspersoon met eigen juridische rechten en plichten, vergelijkbaar met een natuurlijk persoon. De bv is ondernemer en betaalt vennootschapsbelasting over de winst. Jaarlijks moeten er jaarrekeningen worden opgesteld en gedeponeerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen. De directeur, vaak in dienst van de bv, heeft de dagelijkse leiding en handelt namens de vennootschap. Net als bij een eenmanszaak kun je als bv personeel in dienst nemen. Daarnaast kan een Raad van Commissarissen toezicht houden op het bestuur.

Aandelen en aandeelhouders

Het kapitaal van een bv is verdeeld in aandelen die in handen zijn van aandeelhouders. Samen vormen zij de algemene vergadering, het hoogste orgaan binnen de vennootschap. Bij kleine bv’s is de directeur vaak de enige aandeelhouder, ook wel directeur-grootaandeelhouder (dga) genoemd. Aandelen zijn altijd op naam en niet vrij overdraagbaar. In de statuten moet een blokkeringsregeling zijn opgenomen, waardoor aandelen eerst aan medeaandeelhouders moeten worden aangeboden of de overdracht moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering.

Oprichting van een bv

Een bv richt je zelfstandig of samen met anderen op. De oprichting is complexer dan bij rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid, omdat dit via een notariële akte verloopt. De notaris stelt de statuten op en verzorgt de inschrijving in het Handelsregister. Tot de inschrijving ben je persoonlijk aansprakelijk. Bij oprichting moet minimaal één eurocent worden ingebracht, zowel in geld als in natura.

Aansprakelijkheid

Met een bv ben je in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf. Je aansprakelijkheid is beperkt tot het ingebrachte kapitaal. Toch kan persoonlijke aansprakelijkheid ontstaan, bijvoorbeeld als de bv nog niet is ingeschreven of wanneer je als directeur-grootaandeelhouder mee tekent voor leningen.

Wanneer ben je toch persoonlijk aansprakelijk?

Directeuren en beleidsbepalers kunnen privé aansprakelijk worden gesteld als zij contracten afsluiten waarvan ze wisten dat de bv die niet kon nakomen. Ook het niet tijdig informeren van de Belastingdienst over onbetaalde belastingen of premies kan leiden tot persoonlijke aansprakelijkheid. Onbehoorlijk bestuur in de afgelopen drie jaar, zoals het niet deponeren van jaarrekeningen, kan eveneens aansprakelijkheid veroorzaken. Daarnaast kun je aansprakelijk zijn voor uitkeringen die de financiële positie van de bv in gevaar brengen (uitkeringstoets).

Bv in oprichting (bv i.o.)

Voer je al activiteiten uit voordat de bv officieel is opgericht, dan spreek je van een bv in oprichting (bv i.o.). Je kunt als bv i.o. naar buiten treden terwijl de notaris de oprichting voorbereidt. Na oprichting worden alle rechtshandelingen bekrachtigd en is de bv aansprakelijk.

Contracten afsluiten als bv i.o.

Als een bv i.o. contracten afsluit, moet dit duidelijk worden aangegeven. Soms voegt een eenmanszaak of vennootschap onder firma (vof) 'bv i.o.' toe aan de naam als deze in een toekomstige bv wordt ondergebracht. In dat geval blijven contracten op naam van de bestaande onderneming staan totdat de bv is opgericht. Pas met toestemming van de wederpartij kan de nieuwe bv deze contracten overnemen. Is de bv i.o. actief als onderneming, dan is inschrijving in het Handelsregister verplicht.

Denk als ondernemer goed na welke handelsvorm het beste bij je past: een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid of een rechtsvorm zonder rechtspersoonlijkheid.